万达电影并购万达影视的原因「万达电影拟收购万达影视股权王健林左手倒右手为了啥」

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《中国经济周刊》记者 贾国强｜北京报道

责编：周琦

新媒体编辑：王新景

（本文刊发于《中国经济周刊》2018年第27期）

6月25日晚，院线行业龙头万达电影（002739.SZ，曾用名万达院线）发布重大资产重组草案，拟通过支付现金和发行股份方式向万达投资等21名交易对方购买其持有的万达影视96.83%股权，交易作价116.19亿元，万达影视估值120.01亿元。

万达电影和万达影视的实际控制人均是万达集团董事长王健林，这次并购属于同一控制下企业合并，为关联交易。

2016年，万达电影即发布过重组预案,当时万达影视预估值370多亿元，此次再次进行重组，为何估值缩水幅度超过250亿元？从商誉角度而言，截至2018年第一季度，万达电影商誉96.3亿元，在136家传媒业上市公司中位居第一，这次收购又会带来什么影响？

万达影视估值两年缩水250亿元

2015年1月正式进入资本市场的万达电影，上市刚满一年，就在2016年2月底因重大事项停牌。其后续发布的公告披露，万达电影欲收购万达影视，并于当年5月13日公布重组预案。

重组预案显示，万达电影拟向万达投资等33名交易对方发行股份购买其持有的万达影视100%的股权。万达影视100%股权的预估值为375亿元左右，各方协商暂确定标的资产交易价格为372.04 亿元。

当时的万达影视模拟合并账面净资产合计不过138.14亿元，预估值为375亿元左右，预估增值率高达171.46%。

万达影视的高估值，引发了深交所的注意。深交所随之下发了重组问询函，要求万达电影对交易方信息、交易标的估值等12个问题进行书面说明。虽然万达电影作出了相关说明，这次重组2016年8月初还是按下了“中止”键。

时隔不到一年，万达电影在2017年7月初又开始停牌，重启并购万达影视的计划。

万达电影一停牌就是近一年，直到今年6月25日公布重大资产重组草案，社会公众和投资者才了解重组相关内容。

由辽宁众华资产评估有限公司（下称“众华评估”）出具的报告显示，截至今年一季度，万达影视100%股权的母公司口径的所有者权益账面价值为50.8亿元，评估价值为120.01亿元，评估增值69.21亿万元，增值率为136.23%。

对比这两次重组预案和重组草案，两家资产评估机构都给出了较高的增值率。区别在于，时隔两年之后的万达影视的估值缩水了250亿元，250个“小目标”就这样蒸发了。

左右手互倒能否完成业绩承诺？

交易对手方万达投资等也作出了相应的业绩承诺。万达投资向万达电影承诺，万达影视2018年度、2019年度、2020年度承诺净利润数分别不低于8.88亿元、10.69 亿元、12.71亿元。如果完不成业绩承诺，万达投资将对万达电影进行现金和股份补偿。

对此，上述券商人士评论说：“就算是业绩承诺完不成，目前的规则下，也没有什么实质性处罚。在资本市场上，如果一家上市公司收购大股东旗下公司，本身就是关联交易，让人感觉有点像左右手互倒游戏，一手进，一手出。在这种情况下，完不成业绩承诺的公司会占多数。”

万达电影也作出了投资者风险提示：“若盈利预测补偿期内，万达影视因宏观经济、市场环境、监管政策等因素的变化，经营业绩受到影响，则万达影视存在业绩承诺无法实现的风险。”

因为本次交易属于关联交易，在今年7月16日召开的万达电影股东大会上，相关方将回避表决。此外，这次交易还需证监会核准以及国家市场监督管理总局作出对本次交易不予禁止的决定等。

王健林是否会减持套现?

不管这次交易最终结果如何，在万达电影停牌的一年里，证券市场已发生了很大变化。从其2017年7月4日停牌到今年7月2日，传媒板块指数从3298.9点跌到2142.72点，跌了1156.18点，跌幅35.05%。

值得关注的还有万达电影有不少限售股解禁。今年1月22日，万达电影有7.14亿限售股解禁，解禁市值371.57亿元，其中万达投资353.87亿元，王思聪5.2亿元，王建忠、王建可、王建川、王建春各3.12亿元。

万达电影可谓是王健林家族的“大本营”，除了儿子王思聪、兄弟王建忠4人等，王健林的配偶林宁也参与到这次并购之中。根据重组草案显示，本次交易后，林宁持股数量为960万股，持股比例为0.71%。

业内人士认为，从以往的案例看，限售股解禁后，如果参与方浮盈丰厚，参与的公司大股东和机构减持意愿最迫切。其中，不乏一些股东在限售股解禁后马上“清仓式减持”进行套现。虽然万达电影并不一定出现减持，但投资者的信心是否会因存在上述风险而受到影响，还不好判断。

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